Świadczenie na rzecz PGNiG S.A. usług doradztwa transakcyjnego przy realizacji zagranicznych transakcji typu M&A (Mergers and acquisitions)

Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Przedmiotem zamówienia jest zawarcie umowy ramowej na świadczenie kompleksowych usług doradztwa transakcyjnego przy realizacji zagranicznych transakcji typu M&A o wartości pojedynczej akwizycji powyżej 2 mld PLN („Transakcje”) planowanych przez PGNiG SA („Zamawiający”), obejmujących w szczególności:
— całościowe zarządzanie procesem realizacji Transakcji – tzw. „Internal project management”,
— wsparcie w organizacji spotkań, telekonferencji oraz przygotowanie i zarządzanie platformą wymiany informacji na potrzeby realizacji Transakcji,
— wsparcie w przygotowaniu dokumentacji procesowej i korporacyjnej związanej z Transakcjami,
— dokonanie w uzgodnieniu z Zamawiającym wielowariantowej wyceny aktywów wchodzących w skład transakcji, i jej aktualizacja, po uzyskaniu wyników wszystkich przeprowadzonych badań typu due diligence na potrzeby Transakcji,
— identyfikacja ryzyk powiązanych z Transakcjami,
— zaproponowanie wielowariantowej struktury finansowania Transakcji wraz z rekomendacją, stosownie do potrzeb Zamawiającego,
— oszacowanie efektu synergii biznesowej, jaka nastąpi w następstwie Transakcji,
— wsparcie Zamawiającego w zakresie pozyskania partnerów finansowych i finansowania Transakcji, stosownie do potrzeb Zamawiającego,
— organizacja road shows na potrzeby finansowania Transakcji,
— wsparcie Zamawiającego w przygotowaniu strategii negocjacyjnej, w szczególności odnośnie warunków umowy sprzedaży akcji oraz w negocjacjach ze sprzedającymi,
— przygotowanie strategii ofertowej dla Transakcji, w tym ocenę pozycji innych podmiotów ubiegających się o zakup aktywów wchodzących w skład Transakcji,
— przygotowanie projektów niewiążących oraz wiążących ofert nabycia aktywów wchodzących w skład Transakcji,
— wsparcie Zamawiającego w komunikacji z interesariuszami w postępowaniach związanych z realizacją transakcji, wsparcie w lobbingu korzystnych dla PGNiG S.A. ustaleń,
— wsparcie w przygotowaniu odpowiednich materiałów dla analityków giełdowych, analityków finansowych i banków finansujących działalność PGNiG S.A.,
— wsparcie w negocjacjach umowy sprzedaży aktywów wchodzących w skład Transakcji,
— wsparcie w uzyskaniu niezbędnych zgód wewnętrznych i zewnętrznych niezbędnych do realizacji Transakcji,
— wsparcie w wyborze doradców (doradztwo podatkowego, usługi doradztwa prawnego, usługi dotyczące aspektów księgowych, audytorskich, technicznych, kwestii związanych z ochroną środowiska, usług marketingowych i PR.) optymalnych dla specyfiki konkretnej Transakcji,
— wsparcie Zamawiającego w zleceniu prac innym doradcom zaangażowanych przez Zamawiającego, w związku z realizacją transakcji, zgodnie z najlepszą wiedzą Wykonawcy jako profesjonalisty,
— koordynację prac innych doradców zaangażowanych przez Zamawiającego przy realizacji transakcji, w tym doradców prawnych, doradców podatkowych, doradców technicznych itp., w szczególności w ramach procesów due diligence,
— pełnienie roli kompleksowego doradcy finansowego, obejmujące m.in.:
— przygotowanie na potrzeby Transakcji w oparciu o własne założenia, założenia Zamawiającego i dane pozyskane w procesie due diligence wielowariantowych Modeli Finansowych wraz z ich opisem,
— przygotowanie wyceny spółki i aktywów,
— sporządzenie wszelkich dokumentów i materiałów dotyczących Transakcji, które będą stanowić podstawę do podjęcia decyzji przez Zarząd PGNiG S.A. i Radę Nadzorczą PGNiG S.A.,
—sporządzenie „the fairness opinion”, w której Wykonawca jednoznacznie zarekomenduje Zamawiającemu (pozytywnie lub negatywnie) decyzję inwestycyjną odnośnie transakcji oraz cenę transakcji godziwą z punktu widzenia Zamawiającego,
— bieżące raportowanie odnośnie wykonanych prac i wykonywanie innych czynności związanych z realizacją Transakcji.
1.2 Z zakresu prac Wykonawcy wykluczone są usługi doradztwa podatkowego, usługi doradztwa prawnego, usługi dotyczące aspektów księgowych, audytorskich, technicznych, kwestii związanych z ochroną środowiska oraz usług marketingowych i PR.

Termin
Termin składania ofert wynosił 2014-10-27. Zamówienie zostało opublikowane na stronie 2014-10-10.

Dostawcy
Następujący dostawcy są wymienieni w decyzjach o przyznaniu zamówienia lub innych dokumentach dotyczących zamówień:

• • Ernst&Young Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance Sp.k.
• • Morgan Stanley & Co. International PLC
• • Societe Generale S.A.
• • The Boston Consulting Group Sp. z o.o., Bank Zachodni WBK S.A.

Kto?

• • Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Co?

• • Inwestycyjne usługi bankowe i usługi powiązane › Usługi fuzji oraz nabycia

Gdzie?

• • Polska