Świadczenie usług doradczych w związku z planowanym nabyciem akcji spółki CRIST S.A

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Przedmiotem zamówienia jest wykonanie usług doradczych przy transakcji nabycia pakietu 35 % akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą CRIST S.A. z siedzibą w Gdyni w zakresie: przeprowadzenia badania Due Diligence finansowe, sporządzenia wyceny pakietu 35 % akcji CRIST S.A., przeprowadzenia badania Due Diligence prawne, udziału w negocjacjach, przeprowadzenia badania Due Diligence podatkowe.

Termin

Termin składania ofert wynosił 2018-01-05. Zamówienie zostało opublikowane na stronie 2017-12-21.

Kto?

• Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Co?

Gdzie?

• Warszawski stołeczny › Miasto Warszawa

Historia zamówień

Data	Dokument
2017-12-21	Ogłoszenie o zamówieniu
2018-05-29	Ogłoszenie o udzieleniu zamówienia

Ogłoszenie o zamówieniu (2017-12-21)
Obiekt
Zakres zamówienia
Tytuł: Usługi księgowe i audytorskie
Numer referencyjny: ZP/PN/33/2017
Krótki opis:

Metadane ogłoszenia
Język oryginału: polski 🗣️
Typ dokumentu: Ogłoszenie o zamówieniu
Rodzaj zamówienia: Usługi
Regulacja: Unia Europejska, z udziałem krajów GPA
Wspólny słownik zamówień (CPV)
Kod: Usługi księgowe i audytorskie 📦
Dodatkowy kod CPV: Usługi księgowe i audytorskie 📦
Usługi w zakresie doradztwa prawnego 📦
Usługi podatkowe 📦
Miejsce wykonania
Region NUTS: Polska 🏙️

Procedura
Typ procedury: Procedura otwarta
Typ oferty: Wniosek dotyczący wszystkich partii
Kryteria przyznawania nagród
Oferta najbardziej korzystna ekonomicznie

Instytucja zamawiająca
Tożsamość
Kraj: Polska 🇵🇱
Typ instytucji zamawiającej: Podmiot prawa publicznego
Nazwa instytucji zamawiającej: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.
Adres pocztowy: ul. Nowy Świat 6/12
Kod pocztowy: 00-400
Miasto pocztowe: Warszawa
Kontakt
Adres internetowy: http://www.bip.arp.pl 🌏
E-mail: zamowienia.publiczne@arp.pl 📧
Telefon: +48 226953600 📞
Fax: +48 226953699 📠
URL dokumentów: http://www.bip.arp.pl 🌏

Odniesienie
Daty
Data wysłania: 2017-12-21 📅
Termin składania ofert: 2018-01-05 📅
Data publikacji: 2017-12-23 📅
Identyfikatory
Numer ogłoszenia: 2017/S 247-518952
Numer Dz.U.-S: 247
Informacje dodatkowe

W kryterium „Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia” zostaną zastosowane dwa podkryteria, które opisane są szczegółowo w Rozdziale XV SIWZ (Zamawiający nie może ze względu na ograniczoną ilość znaków opisać podkryteriów).

Obiekt
Zakres zamówienia
Nazwa części: Przeprowadzenie badania Due Diligence finansowe oraz sporządzenie wyceny pakietu 35 % akcji CRIST S.A.
Numer części: 1
Krótki opis:

Zamówienie obejmuje wykonanie następujących usług:

1) wykonanie badania Due Diligence finansowe Spółki mającego na celu identyfikację istotnych ryzyk transakcyjnych;

2) wykonanie wyceny Spółki przy użyciu co najmniej 3 metod wyceny, w tym:

a) dochodowej - w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne DCF (na podstawie prognoz przygotowanych przez Zarząd Spółki, ale przeanalizowanych i zweryfikowanych przez sporządzającego wycenę);

b) porównawczej - w oparciu o mnożniki rynkowe oraz mnożniki transakcji porównywalnych.

c) majątkowej - w oparciu o załączone wytyczne.

Przedmiot zamówienia obejmuje również przedstawienie Zamawiającemu wyniku wyceny wraz z rekomendowanym przedziałem wartości z uzasadnieniem. Wycena powinna być przedstawiona w sposób umożliwiający wykorzystanie zawartych w niej danych przez Zamawiającego.

Badanie Due Diligence będzie pokrywało identyfikację i analizę ryzyk finansowych badanej Spółki. Zakres badania obejmuje lata od 2014 r. do 2016 oraz dostępne dane za rok 2017.

Czas trwania: 42 dni
Informacje dodatkowe:

Nazwa części: Przeprowadzenie badania Due Diligence prawne spółki CRIST S.A. oraz udział w negocjacjach
Numer części: 2
Krótki opis:

A. Zakres badania Due Diligence prawne będzie obejmował w szczególności następujące obszary:

I. STATUS PRAWNY SPÓŁKI:

II. INFORMACJE FINANSOWE

III. NIERUCHOMOŚCI

IV. MAJĄTEK SPÓŁKI

V. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

VI. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

VII. POŻYCZKI I UMOWY KREDYTOWE

VIII. POZWOLENIA I KONCESJE WYMAGANE DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI, POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE

IX. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI

X. POSTĘPOWANIA SĄDOWE (W TYM ARBITRAŻOWE) I ADMINISTRACYJNE

XI. UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH

XII. OCHRONA ŚRODOWISKA

XIII. ZATRUDNIENIE I SPRAWY SOCJALNE

XIV. UBEZPIECZENIA

XV. INNE SPRAWY

B. Świadczenie usług w zakresie udziału w negocjacjach związanych z nabyciem Spółki (do czasu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży):

Nazwa części: Przeprowadzenie badania Due Diligence podatkowe spółki CRIST S.A
Numer części: 3
Krótki opis:

Zakres badania Due Diligence podatkowe będzie obejmował w szczególności następujące obszary:

1. Podatek dochodowy od osób prywatnych (CIT)

2. Podatek od towarów i usług (VAT)

3. Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) oraz podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)

4. Podatek od czynności cywilnoprawnych

5. Inne podatki i opłaty

Informacje dodatkowe:

W kryterium „Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia” punkty zostaną przyznane zgodnie z opisem wskazanym w Rozdziale XV SIWZ.

Miejsce wykonania
Główne miejsce lub miejsce wykonywania działalności:

Warszawa.

Polska, Warszawa.

Informacje prawne, ekonomiczne, finansowe i techniczne
Warunki uczestnictwa
Zdolności techniczne i zawodowe:

1. Dotyczy części zamówienia nr 1:

1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy - w tym okresie, należycie wykonał - a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje - minimum trzy badania Due Diligence finasowe i minimum trzy wyceny spółek z branży stoczniowej, konstrukcji stalowych, morskiej energetyki wiatrowej lub offshore oil&gas, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki;

2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence finansowe i minimum 3 wycen spółek z branży stoczniowej, konstrukcji stalowych, morskiej energetyki wiatrowej lub offshore oil&gas, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki.

2. Dotyczy części zamówienia nr 2:

a) minimum trzy badania Due Diligence prawne spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki;

b) brał udział w minimum 3 negocjacjach dotyczących nabycia/zbycia akcji/udziałów jako doradca transakcyjny

2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni:

a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence prawne oraz udziału w minimum trzech negocjacjach, których przedmiotem było nabycie/zbycie akcji/udziałów spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki

Oraz.

b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub radcy prawnego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia.

Zamawiający dopuszcza udział jednej osoby w realizacji zamówienia, jeżeli spełnia ona wymagania wskazane w pkt 2 lit. a) i b) łącznie.

3. Dotyczy części zamówienia nr 3:

1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy - w tym okresie, należycie wykonał - a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje - minimum 3 badania Due Diligence podatkowe spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki;

a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence podatkowe spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki

b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub doradcy podatkowego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia.

W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunki mogą zostać spełnione przez jednego Wykonawcę lub łącznie przez wszystkich Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia.

Wykonawca w celu potwierdzenia spełniania warunków udziału w postępowaniu może polegać na zdolnościach technicznych lub zawodowych innych podmiotów, niezależnie od charakteru prawnego łączących go z nim stosunków prawnych.

Realizacja zamówienia
Warunki realizacji zamówienia:

Zgodnie z warunkami określonymi we wzorach umów stanowiących zał. nr 4a, 4b i 4c do SIWZ.

Procedura
Czas składania ofert: 14:00
Języki, w których można składać oferty lub wnioski o dopuszczenie do udziału w postępowaniu: polski 🗣️
Okres ważności oferty: 2 miesięcy
Data otwarcia ofert: 2018-01-05 📅
Czas otwarcia ofert: 15:30
Miejsce: Siedziba Zamawiającego ARP S.A., ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, budynek Centrum Bankowo-Finansowego (CBF), wejście „C”, 5 piętro, Biblioteka.
Informacje dodatkowe: Komisja Przetargowa.
Kryteria przyznawania nagród
Kryterium jakości (nazwa): doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia
Kryterium jakości (waga): 40
Waga ceny: 60

Instytucja zamawiająca
Kontakt
Punkt kontaktowy: Monika Pianko
Adres internetowy: www.bip.arp.pl 🌏
Dokumenty URL: www.bip.arp.pl 🌏
URL dokumentów: www.bip.arp.pl 🌏

Odniesienie
Informacje dodatkowe

I. Wykonawca zobowiązany jest do wniesienia wadium: w cz. zam. nr 1: 6.000,00 PLN; w cz. zam. nr 2: 4.500,00 zł; w cz. zam. nr 3: 1.500,00 PLN.

II. Oświadczenia i dokumenty składane wraz z ofertą

1. OFERTA na zał. nr 2 do SIWZ.

2. Aktualny na dzień składania ofert, JEDZ dla Wykonawcy oraz innego podmiotu, jeżeli Wykonawca powołuje się na zasoby tego podmiotu (wzór-zał. nr 3 do SIWZ).

W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia -.

JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Wykonawcy składa każdy z Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie w zakresie, w jakim każdy z Wykonawców wykazuje spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia.

W przypadku innego podmiotu - JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania innego podmiotu musi potwierdzać brak istnienia wobec tego podmiotu podstaw wykluczenia oraz potwierdzać spełnianie warunków udziału w postępowaniu w zakresie, w jakim Wykonawca powołuje się na ich zasoby.

3. W przypadku, gdy ofertę w imieniu Wykonawcy podpisuje(ą) osoba(y) inna(e) niż upoważniona(e) do reprezentowania Wykonawcy, do oferty należy załączyć dokument(y), z którego(ych) będzie wynikać zakres umocowania.

4. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie, do oferty należy załączyć pełnomocnictwo do reprezentowania ich w postępowaniu na zasadach określonych w art. 23 ustawy Prawo zamówień publicznych.

5. Do oferty należy załączyć oryginał dokumentu wadium.

III. Oświadczenia i dokumenty składane na żądanie Zamawiającego

1. Zamawiający - przed wyborem najkorzystniejszej oferty - wezwie Wykonawcę, którego oferta została najwyżej oceniona, do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni, aktualnych na dzień złożenia, oświadczeń i dokumentów: potwierdzających spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia.

2. W celu potwierdzenia spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu dot. zdolności technicznej lub zawodowej Zamawiający żąda następujących dokumentów:

1) wykazu usług wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonywanych, w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie.

2) dowodów określających, czy usługi, o których mowa w pkt 1, zostały wykonane lub są wykonywane należycie.

3) wykazu osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia publicznego.

IV. Dla wykazania braku podstaw wykluczenia z postępowania Wykonawcy w okolicznościach, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy, określonych przez Zamawiającego w Ogłoszeniu o zamówieniu oraz SIWZ, Zamawiający żąda złożenia następujących dokumentów (w przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia nw. dokumenty składa każdy z Wykonawców występujących wspólnie. W przypadku innego podmiotu, na którego zdolnościach Wykonawca polega, nw. dokumenty Wykonawca składa w odniesieniu do każdego z tych podmiotów):

1) informacji z KRK w zakresie określonym w art. 24 ust. 1 pkt 13, 14 i 21 ustawy, wystawionej nie wcześniej niż 6 m-cy przed upływem terminu składania ofert;

2) oświadczenia Wykonawcy o braku wydania wobec niego prawomocnego wyroku sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej o zaleganiu z uiszczaniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne albo - w przypadku wydania takiego wyroku lub decyzji - dokumentów potwierdzających dokonanie płatności tych należności wraz z ewentualnymi odsetkami lub grzywnami lub zawarcie wiążącego porozumienia w sprawie spłat tych należności;

3) oświadczenia Wykonawcy o braku orzeczenia wobec niego tytułem środka zapobiegawczego zakazu ubiegania się o zamówienia publiczne.

Informacje uzupełniające
Organ kontrolny
Nazwa: Krajowa Izba Odwoławcza przy Prezesie Urzędu Zamówień Publicznych
Adres pocztowy: ul. Postępu 17 A
Miasto pocztowe: Warszawa
Kod pocztowy: 02-676
Kraj: Polska 🇵🇱
Telefon: +48 224587801 📞
E-mail: odwolania@uzp.gov.pl 📧
Fax: +48 224587800 📠
Adres internetowy: www.uzp.gov.pl 🌏
Informacje o terminach składania odwołań:

1. Środki ochrony prawnej przysługują Wykonawcy, a także innemu podmiotowi, jeżeli ma lub miał interes w uzyskaniu danego zamówienia oraz poniósł lub może ponieść szkodę w wyniku naruszenia przez Zamawiającego przepisów ustawy. Środki ochrony prawnej wobec ogłoszenia o zamówieniu oraz SIWZ przysługują również organizacjom wpisanym na listę, o której mowa w art. 154 pkt 5 ustawy.

2. Odwołanie przysługuje wyłącznie od niezgodnej z przepisami ustawy czynności Zamawiającego podjętej w postępowaniu o udzielenie zamówienia lub zaniechania czynności, do której Zamawiający jest zobowiązany na podstawie ustawy.

3. Odwołanie wnosi się do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej.

4. Wykonawca może zgłosić przystąpienie do postępowania odwoławczego.

5. Zamawiający lub Odwołujący może zgłosić opozycję przeciw przystąpieniu innego Wykonawcy.

6. Na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej stronom oraz uczestnikom postępowania odwoławczego przysługuje skarga do sądu okręgowego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

7. Zasady i tryb postępowania w zakresie korzystania ze środków ochrony prawnej określone zostały w Dziale VI ustawy.

Służba, od której można uzyskać informacje o procedurze odwoławczej
Tak samo jak: Organ kontrolny
Źródło: OJS 2017/S 247-518952 (2017-12-21)

Ogłoszenie o udzieleniu zamówienia (2018-05-29)
Obiekt
Zakres zamówienia
Krótki opis:

Przedmiotem zamówienia jest wykonanie usług doradczych przy transakcji nabycia pakietu 35 % akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą CRIST S.A. z siedzibą w Gdyni w zakresie: przeprowadzenia badania Due Diligence finansowe sporządzenia wyceny pakietu 35 % akcji CRIST S.A., przeprowadzenia badania Due Diligence prawne, udziału w negocjacjach, przeprowadzenia badania Due Diligence podatkowe.

Metadane ogłoszenia
Typ dokumentu: Ogłoszenie o udzieleniu zamówienia

Procedura
Typ oferty: Nie dotyczy

Odniesienie
Daty
Data wysłania: 2018-05-29 📅
Data publikacji: 2018-06-01 📅
Identyfikatory
Numer ogłoszenia: 2018/S 103-235748
Odnosi się do ogłoszenia: 2017/S 247-518952
Numer Dz.U.-S: 103
Informacje dodatkowe

Część zamówienia nr 1 została unieważniona na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 7 ustawy Pzp.

Obiekt
Zakres zamówienia
Krótki opis: 2) wykonanie wyceny Spółki przy użyciu co najmniej trzech metod wyceny, w tym:
Informacje dodatkowe:

Część zamówienia nr 1 została unieważniona na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 7 ustawy Pzp.

Krótki opis:

I. Status prawny spółki:

II. Informacje finansowe

III. Nieruchomości

IV. Majątek spółki

V. Własność intelektualna

VI. Informacje o działalności spółki

VII. Pożyczki i umowy kredytowe

VIII. Pozwolenia i koncesje wymagane do prowadzenia działalności gospodarczej spółki, postępowania administracyjne

IX. Zobowiązania i należności

X. Postępowania sądowe (w tym arbitrażowe) i administracyjne

XI. Udziały w innych spółkach

XII. Ochrona środowiska

XIII. Zatrudnienie i sprawy socjalne

XIV. Ubezpieczenia

XV. Inne sprawy

Informacje dodatkowe:

Część zamówienia nr 2 została unieważniona na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp.

Część zamówienia nr 3 została unieważniona na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Pzp.

Procedura
Kryteria przyznawania nagród
Kryterium jakości (nazwa): Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia

Odniesienie
Informacje dodatkowe

Nie udzielono zamówienia w częściach zamówienia:

Nr 1 - z powodu innych przyczyn (szczegółowe podstawy wskazano w sekcji II do tej części);

Nr 3 - z powodu innych przyczyn (szczegółowe podstawy wskazano w sekcji II do tej części);

Informacje uzupełniające
Organ kontrolny
Adres pocztowy: ul. Postępu 17a
Źródło: OJS 2018/S 103-235748 (2018-05-29)

Nowe zamówienia w powiązanych kategoriach 🆕

Usługi biznesowe: prawnicze, marketingowe, konsultingowe, rekrutacji, drukowania i zabezpieczania (>20 nowe zamówienia)

Usługi księgowe, audytorskie i podatkowe (9)

Usługi księgowe i audytorskie (9)

Usługi audytu (9)
Usługi księgowe