Badanie sprawozdania finansowego ARP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK ARP i spółek z Grupy Kapitałowej ARP za lata 2027-2028

Krótki opis

1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie przez firmę audytorską usług ustawowego badania sprawozdań finansowych w ARP S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ARP S.A. oraz usług atestacyjnych w ARP S.A. oraz usług atestacyjnych w Grupie Kapitałowej ARP S.A. za lata obrotowe 2027–2028, z możliwością prawa opcji dot. przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych wybranych Spółek z Grupy Kapitałowej ARP S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa CZH S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Inofama S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Polskie Linie Oceaniczne S.A. za lata obrotowe 2027–2028.
2. W ramach zakresu podstawowego zamówienia Wykonawca zobowiązany będzie do:
1) badania stanu wykorzystania Nowych Środków przez ARP S.A. za lata obrotowe 2027 oraz 2028, zakończonego wydaniem sprawozdań z badania, przy czym przez „Nowe Środki” rozumie się środki uzyskane przez ARP S.A. na podstawie:
- umowy objęcia akcji z dnia 3 lipca 2020 r. zawartej ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów,
- umowy objęcia akcji z dnia 10 maja 2022 r. zawartej ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów,
- umowy objęcia akcji z dnia 8 sierpnia 2025 r. zawartej ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Aktywów Państwowych;
2) ustawowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych ARP S.A. sporządzonych za lata obrotowe 2027 oraz 2028 wraz z wydaniem sprawozdań z badania;
3) ustawowego badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ARP S.A. sporządzonych za lata obrotowe 2027 oraz 2028, wraz z wydaniem sprawozdań z badania;
4) przeprowadzenia atestacji raportów ESG Grupy Kapitałowej ARP S.A. z działalności w obszarze zrównoważonego rozwoju za lata zakończone 31 grudnia 2027 r. oraz 31 grudnia 2028 r., w oparciu o obowiązujący w momencie ich wykonywania Krajowy Standard Usług Atestacji Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju 3002PL przyjęty uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów lub standardy usług atestacyjnych przyjęte przez Komisję Europejską zgodnie z dyrektywą CSRD;
5) udzielania wyjaśnień w przedmiocie badanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2027 i 2028 oraz udziału, na żądanie Zamawiającego, w posiedzeniach Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz Zwyczajnych lub Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń ARP S.A. dotyczących ww. lat obrotowych;
6) świadczenia – w zależności od potrzeb Zamawiającego – usług audytu w zakresie rozszerzonym w stosunku do ustawowego badania rocznych sprawozdań finansowych ARP S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ARP S.A. za lata obrotowe 2027 i 2028, obejmujących pełne badanie wybranych obszarów sprawozdania finansowego;
7) potwierdzenia, w formie pisemnego raportu, zgodności pakietów konsolidacyjnych z „Zasadami sporządzania sprawozdań finansowych przez spółki zależne i stowarzyszone objęte skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy Kapitałowej ARP”.
3. Badanie ustawowe sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będzie przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności ustawą o rachunkowości oraz aktualnymi w czasie prowadzenia badania Krajowymi Standardami Badania.
4. Na podstawie art. 441 ustawy Pzp Zamawiający przewiduje możliwość skorzystania z prawa opcji, obejmującego zakres określony w Rozdziale I, ust. 3 i 4 IPU zgodnie ze szczegółowym wykazem spółek wymienionych w ust.1.
W wyniku przeprowadzenia przedmiotowego postępowania wybrany Wykonawca wykona zakres podstawowy oraz w zakresie prawa opcji badanie każdej ze spółek objętej badaniem, o ile Zamawiający skorzysta z prawa opcji, z tym że w celu zapewnienia zgodności badania z ustawą o rachunkowości, każda ze Spółek dla której zostanie uruchomione prawo opcji wystawi zlecenie, tj. zawrze umowę o przeprowadzenie badania w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości z Wykonawcą, które będzie realizowane na podstawie IPU. Zamawiający wskazuje, że szacowana wartość zamówienia opcjonalnego powiększona o podatek VAT wynosi 6.600.000,00 zł (kwota brutto). Cena za wykonanie badania spółki będzie wynikać z oferty Wykonawcy. Skorzystanie z prawa opcji stanowi uprawnienie Zamawiającego, z którego może, lecz nie musi skorzystać.
5. Szczegółowy opis zamówienia podstawowego i opcjonalnego oraz zasady współpracy określone zostały w IPU, stanowiącym załącznik nr 1 do SWZ.

Informacje dodatkowe

Podstawy wykluczenia:
1. O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać Wykonawcy, którzy nie podlegają wykluczeniu na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy Pzp:
1) będącego osobą fizyczną, którego prawomocnie skazano za przestępstwo:
a) udziału w zorganizowanej grupie przestępczej albo związku mającym na celu popełnienie przestępstwa lub przestępstwa skarbowego, o którym mowa w art. 258 Kodeksu karnego,
b) handlu ludźmi, o którym mowa w art. 189a Kodeksu karnego,
c) o którym mowa w art. 228-230a, art. 250a Kodeksu karnego, w art. 46-48 ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (Dz.U. z 2023 r. poz. 2048 oraz z 2024 r. poz. 1166) lub w art. 54 ust. 1-4 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 930),
d) finansowania przestępstwa o charakterze terrorystycznym, o którym mowa w art. 165a Kodeksu karnego, lub przestępstwo udaremniania lub utrudniania stwierdzenia przestępnego pochodzenia pieniędzy lub ukrywania ich pochodzenia, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego,
e) charakterze terrorystycznym, o którym mowa w art. 115 § 20 Kodeksu karnego, lub mające na celu popełnienie tego przestępstwa,
f) powierzenia wykonywania pracy małoletniemu cudzoziemcowi, o którym mowa
w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 15 czerwca 2012 r. o skutkach powierzania wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2021 r. poz. 1745),
g) przeciwko obrotowi gospodarczemu, o których mowa w art. 296-307 Kodeksu karnego, przestępstwo oszustwa, o którym mowa w art. 286 Kodeksu karnego, przestępstwo przeciwko wiarygodności dokumentów, o których mowa w art. 270- 277d Kodeksu karnego, lub przestępstwo skarbowe,
h) którym mowa w art. 9 ust. 1 i 3 lub art. 10 ustawy z dnia 15 czerwca 2012 r. o skutkach powierzania wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
i) - lub za odpowiedni czyn zabroniony określony w przepisach prawa obcego;
2) jeżeli urzędującego członka jego organu zarządzającego lub nadzorczego, wspólnika spółki w spółce jawnej lub partnerskiej albo komplementariusza w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej lub prokurenta prawomocnie skazano za przestępstwo, o którym mowa w pkt 1;
3) wobec którego wydano prawomocny wyrok sądu lub ostateczną decyzję administracyjną o zaleganiu z uiszczeniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, chyba że wykonawca odpowiednio przed upływem terminu do składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu albo przed upływem terminu składania ofert dokonał płatności należnych podatków, opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne wraz z odsetkami lub grzywnami lub zawarł wiążące porozumienie w sprawie spłaty tych należności;
4) wobec którego prawomocnie orzeczono zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne;
5) jeżeli zamawiający może stwierdzić, na podstawie wiarygodnych przesłanek, że wykonawca zawarł z innymi wykonawcami porozumienie mające na celu zakłócenie konkurencji, w szczególności jeżeli należąc do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, złożyli odrębne oferty, oferty częściowe lub wnioski o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, chyba że wykażą, że przygotowali te oferty lub wnioski niezależnie od siebie;
6) jeżeli, w przypadkach, o których mowa w art. 85 ust. 1, doszło do zakłócenia konkurencji wynikającego z wcześniejszego zaangażowania tego wykonawcy lub podmiotu, który należy z wykonawcą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, chyba że spowodowane tym zakłócenie konkurencji może być wyeliminowane w inny sposób niż przez wykluczenie wykonawcy z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia.
2. O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać Wykonawcy, którzy nie podlegają wykluczeniu z postępowania w okolicznościach wskazanych w art. 7 ust. 1 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, zwanej dalej „Pwa”., tj.:
1) wymienionych w wykazach określonych w rozporządzeniu 765/2006 i rozporządzeniu 269/2014 albo wpisanych na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę rozstrzygającej o zastosowaniu środka, o którym mowa w art. 1 pkt 3 tej ustawy;
2) których beneficjentem rzeczywistym w rozumieniu ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest osoba wymieniona w wykazach określonych w rozporządzeniu 765/2006 i rozporządzeniu 269/2014 albo wpisana na listę lub będąca takim beneficjentem rzeczywistym
od 24 lutego 2022 r., o ile została wpisana na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę rozstrzygającej o zastosowaniu środka, o którym mowa w art. 1 pkt 3 tej ustawy;
3) których jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
z 29 września 1994 r. o rachunkowości jest podmiot wymieniony w wykazach określonych w rozporządzeniu 765/2006 i rozporządzeniu 269/2014 albo wpisany na listę lub będący taką jednostką dominującą od 24.02.2022 r., o ile został wpisany na listę na podstawie decyzji w sprawie wpisu na listę rozstrzygającej o zastosowaniu środka, o którym mowa w art. 1 pkt 3 tej ustawy;
3. O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać Wykonawcy, którzy nie podlegają wykluczeniu z postępowania w okolicznościach wskazanych w art. 5k rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z 31.07.2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 229 z 31.7.2014, str. 1), w brzmieniu nadanym rozporządzeniem Rady (UE) 2022/576 w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz. Urz. UE nr L 111 z 8.4.2022, str. 1) zakazuje się udzielania lub dalszego wykonywania wszelkich zamówień publicznych, na rzecz lub z udziałem:
1) obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji;
2) osób prawnych, podmiotów lub organów, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50% należą do obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji;
3) osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów działających w imieniu lub pod kierunkiem:
- obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji lub
- osób prawnych, podmiotów lub organów, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50% należą do obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji,
w tym podwykonawców, dostawców lub podmiotów, na których zdolności Wykonawca polega, w przypadku gdy przypada na nich ponad 10% wartości zamówienia.
Zamawiający żąda wykazu podwykonawców/dostawców, na których przypada ponad 10% wartości zamówienia, zaś w przypadku podmiotów, na których zdolności Wykonawca polega - wskazania, czy Wykonawca polega na zdolności tych podmiotów w zakresie odpowiadającym ponad 10% wartości zamówienia.
Podmiotowe środki dowodowe - składane na wezwanie Zamawiającego:
a) informacji z Krajowego Rejestru Karnego w zakresie art. 108 ust. 1 pkt 1) i 2) oraz ust. 1 pkt 4) (dotyczącej orzeczenia zakazu ubiegania się o zamówienie publiczne tytułem środka karnego) ustawy Pzp sporządzonej nie wcześniej niż 6 miesięcy przed jej złożeniem;
b) oświadczenia Wykonawcy w zakresie art. 108 ust. 1 pkt 5) ustawy Pzp o braku przynależności do tej samej grupy kapitałowej, w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, z innym Wykonawcą, który złożył odrębną ofertę albo oświadczenie o przynależności do tej samej grupy kapitałowej wraz z dokumentami lub informacjami potwierdzającymi przygotowanie oferty niezależnie od innego wykonawcy należącego do tej samej grupy kapitałowej;
c) oświadczenia Wykonawcy o aktualności informacji zawartych w JEDZ:
d) wykazu wykonanych usług;
e) dowodów określających, czy usługi zostały wykonane należycie;
f) dokumentu potwierdzającego wpis na listę firm audytorskich:
g) wykazu osób, skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia.
Kryteria oceny ofert:
1) cena brutto oferty - 40%. Przez „cenę brutto oferty” rozumie się łączną cenę brutto oferty, obejmującą Zamówienie podstawowe oraz Zamówienie opcjonalne;
2) doświadczenie kluczowego biegłego rewidenta - 60%.
Informacja zawiera podstawowe informacje, szczegóły zawiera SWZ.

Główne miejsce lub miejsce wykonywania działalności

Warunki udziału:
1. O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać Wykonawcy, którzy spełniają warunki udziału w postępowaniu dotyczące:
1) posiadania uprawnień do prowadzenia określonej działalności gospodarczej lub zawodowej, o ile wynika to z odrębnych przepisów, tj.:
Wykonawca musi posiadać wpis na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
2) posiadania wiedzy i doświadczenia, tj.:
Wykonawca zobowiązany jest wykazać się doświadczeniem zawodowym polegającym na tym, że w ciągu ostatnich 3 lat przeprowadził co najmniej:
a) 4 (cztery) czynności polegające na badaniu ustawowym rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh o sumie bilansowej nie mniejszej niż 8 mld zł, przy czym 2 (dwie) z tych czynności musiały dotyczyć badania sprawozdań finansowych za ten sam rok (rok obrotowy);
b) 2 (dwie) czynności polegające na badaniu ustawowym rocznych sprawozdań finansowych spółek, w których Skarb Państwa posiada większościowy udział w kapitale zakładowym spółki;
c) 2 (dwie) czynności polegające na badaniu ustawowym rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh o strukturze oddziałowej;
d) 2 (dwie) czynności polegające na badaniu ustawowym rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, składającej się z co najmniej 20 spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, o sumie bilansowej nie mniejszej niż 10 mld zł lub przychodach ze sprzedaży co najmniej 4 mld zł;
e) 2 (dwie) czynności polegające na badaniu ustawowym rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, które prowadzą działalność na rynku usług finansowych;
3) dysponowania odpowiednim potencjałem technicznym oraz osobami zdolnymi do wykonania zamówienia, tj.:
3.1) Wykonawca musi wykazać, że dysponuje lub będzie dysponował:
a) co najmniej 15 biegłymi rewidentami, wpisanymi do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, z których każdy, w ciągu ostatnich 3 lat, był odpowiedzialny za przeprowadzanie co najmniej 3 badań ustawowych rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
b) co najmniej 10 biegłymi rewidentami, wpisanymi do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, z których każdy, w ciągu ostatnich 3 lat, był odpowiedzialny za przeprowadzanie co najmniej 3 badań ustawowych rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, które prowadzą działalność na rynku usług finansowych;
c) co najmniej 75 osobami wykonującymi czynności przy audycie (bez administracji);
3.2) Ponadto Wykonawca musi wykazać, że dysponuje lub będzie dysponował kluczowym biegłym rewidentem, którego wyznaczy do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej, który wykaże się następującym doświadczeniem:
a) był odpowiedzialny w ciągu ostatnich 3 lat za przeprowadzanie co najmniej 5 badań ustawowych rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych o sumie bilansowej co najmniej 5 mld zł lub przychodach ze sprzedaży co najmniej 3 mld zł;
b) był odpowiedzialny w ciągu ostatnich 3 lat za przeprowadzanie co najmniej 5 badań ustawowych rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, o sumie bilansowej co najmniej 3 mld zł lub przychodach ze sprzedaży co najmniej 1 mld zł;
c) był odpowiedzialny w ciągu ostatnich 3 lat za przeprowadzanie co najmniej 3 badań ustawowych rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, które prowadzą działalność na rynku usług finansowych;
d) był odpowiedzialny w ciągu ostatnich 3 lat za przeprowadzanie co najmniej 3 badań ustawowych rocznych sprawozdań finansowych spółek prawa handlowego w rozumieniu Ksh, o strukturze oddziałowej.