Usługi doradztwa prawnego na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych w programie priorytetowym Instrument wsparcia dla gospodarki niskoemisyjnej.

Krótki opis

1. Przedmiot zamówienia
NFOŚiGW przeprowadził nabór wniosków w ramach Programu priorytetowego „Instrument wsparcia dla gospodarki niskoemisyjnej” finansowanego ze środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz Zwiększania Odporności (KPO), działanie E3.1.1., zwanego dalej również Programem Priorytetowym.
Obecnie, tj. po zakończeniu naboru wniosków w ramach Programu Priorytetowego, realizowany jest przez NFOŚiGW etap analizy i oceny złożonych wniosków (Etap II).
Przedmiotem zamówienia jest świadczenie Usługi Doradztwa Transakcyjnego obejmującej swoim zakresem (1) doradztwo prawno-transakcyjnego na rzecz NFOŚiGW, na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych w ramach Programu Priorytetowego, jak również, jeżeli okaże się to niezbędne dla zawarcia umów inwestycyjnych, (2) doradztwo w zakresie koncentracji.
Celem niniejszego zamówienia jest wybór Doradcy Prawno-Transakcyjnego, który będzie wspierał NFOŚiGW na etapie negocjacji warunków i zawierania umów inwestycyjnych potencjalnych inwestycji kapitałowych we wnioskowane Projekty.
Zakładane jest, że udział NFOŚiGW w poszczególnych Projektach nie powinien przekroczyć 49%, przy czym w szczególnych wypadkach możliwe jest obejmowanie przez NFOŚiGW pakietów większościowych do 85%.
2. Zakres zamówienia.
2.1. Zamówienie w zakresie usługi doradztwa prawno-transakcyjnego obejmuje:
a. przygotowanie uniwersalnego wzoru/szablonu niezbędnych dokumentów transakcyjnych, w tym: term sheet oraz umowy inwestycyjnej i innych niezbędnych dokumentów (np. umowy wspólników);
b. przygotowanie umowy(ów) inwestycyjnych (w języku polskim) i term sheet(ów) uwzględniających postanowienia i założenia Programu, wyniki negocjacji z wnioskodawcami, jak również uwzględniających wnioski z przeprowadzonego procesu due diligence oraz zalecenia Zlecającego;
c. przygotowanie innych umów i dokumentów transakcyjnych wraz z niezbędnymi załącznikami uwzględniającymi wyniki negocjacji o ile ich przygotowanie jest konieczne dla realizacji Projektu;
d. doradztwo prawne oraz finansowe w toku negocjacji warunków zaangażowania kapitałowego oraz niezbędnych dokumentów transakcyjnych, w tym term sheet(ów), warunków umowy(ów) inwestycyjnych i pozostałych umów / dokumentacji z wybranym/wybranymi wnioskodawcami i podmiotami je reprezentującymi;
e. kompleksowe doradztwo transakcyjne, w tym finansowe, prawne czy podatkowe w zakresie struktury transakcji dla poszczególnych Projektów;
f. do radztwo obejmujące, w szczególności, rozpoznanie ewentualnych ryzyk związanych z negocjowaną transakcją i możliwości ich mitygacji;
g.uczestnictwo w negocjacjach, spotkaniach zespołu negocjacyjnego, przedstawianie i referowanie koordynatorom NFOŚIGW, zespołowi negocjacyjnemu NFOŚIGW, Komitetowi Inwestycyjnemu w ramach NFOŚiGW postępów w pracach, przygotowywanie i bieżącą, po każdej rundzie negocjacji, modyfikację term sheet(ów) oraz dokumentów transakcyjnych uwzględniających stanowiska stron, referowanie proponowanych rozwiązań, itp.;
h. identyfikację i wskazanie czynności prawno-formalnych wymaganych do skutecznego objęcia lub nabycia akcji/udziałów przez NFOŚIGW;
i. wsparcie i doradztwo NFOŚiGW w zakresie realizacji i wypełniania ww. czynności prawno-formalnych, zarówno na etapie negocjowania i podpisania umów inwestycyjnych, realizacji i wypełniania ewentualnych warunków zawieszających, podpisania i zamknięcia transakcji;
j. realizację innych niezbędnych czynności doradztwa transakcyjnego niezbędnych dla uzgodnienia, podpisania i sfinalizowania umów inwestycyjnych, standardowo realizowanych przez doradcę transakcyjnego w podobnych transakcjach;
k.przygotowanie opinii zawierającej potwierdzenie zgodności umowy inwestycyjnej i pozostałej dokumentacji transakcyjnej z przepisami polskiego prawa oraz standardami stosowanymi w transakcjach fuzji i przejęć.
l. współpracę w innymi doradcami NFOŚiGW zatrudnionymi do realizacji Projektu.
2.2 Zamówienie w zakresie usługi doradztwa w zakresie koncentracji obejmuje:
a. wsparcie NFOŚiGW z zakresie określenia listy i harmonogramu niezbędnych działań dla uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych odnośnie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji;
b. wsparcie NFOŚiGW w zakresie uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych w zakresie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji, w tym m.in. przygotowanie zgłoszenia antymonopolowego o ile uzyskanie zgody organu antymonopolowego okaże się niezbędne;
c. przygotowanie wszelkiej innej niezbędnej dokumentacji celem uzyskania zgody na koncentrację i złożenie dokumentacji w imieniu NFOŚIGW do odpowiednich organów, instytucji i czy urzędów wszelkich niezbędnych wniosków, zgłoszeń, zawiadomień, itp. w odpowiednich terminach;
d. koordynację i prowadzenie z odpowiednimi organami, instytucjami czy urzędami wszelkiej korespondencji w zakresie uzyskania wszelkich niezbędnych zgód administracyjnych i sądowych odnośnie koncentracji na potrzeby zamknięcia transakcji;
e. realizację innych niezbędnych czynności prawnych standardowo realizowanych przez prawnego doradcę w zakresie koncentracji przy podobnych transakcjach;
f. reprezentowanie NFOŚIGW przed wszelkimi organami publicznymi, sądami, urzędami itd. których uzyskanie zgody lub przed którymi przeprowadzenie postępowania jest niezbędne w związku z koncentracją;
g. współpracę w innymi doradcami NFOŚiGW zatrudnionymi do realizacji Projektu
Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia został przedstawiony w Załączniku nr 4 do SWZ oraz Załączniku nr 5 do SWZ.

Informacje dodatkowe

1. Dotyczy pkt. 5.1.3 ogłoszenia - Termin wykonania zamówienia – Zamawiający wymaga, aby usługi Doradztwa Prawno-Transakcyjnego były świadczone przez okres 18 miesięcy od daty zawarcia umowy, ale nie dłużej niż do zamknięcia ostatniej transakcji (closing).
Szczegółowy harmonogram realizacji Usługi zostanie uzgodniony z Wykonawcą w terminie 5 dni roboczych od daty zawarcia Umowy.
Dni robocze to dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy.
(Ciąg dalszy z pkt. 2.1.4 ogłoszenia) b) nie otwarto jego likwidacji, nie ogłoszono upadłości, jego aktywami nie zarządza likwidator lub sąd, nie zawarł układu z wierzycielami, jego działalność gospodarcza nie jest zawieszona ani nie znajduje się on w innej tego rodzaju sytuacji wynikającej z podobnej procedury przewidzianej w przepisach miejsca wszczęcia tej procedury.
3.3. Dokument, o którym mowa w pkt 3.3.1 powyżej, powinien być wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed jego złożeniem. Dokumenty, o których mowa w pkt 3.3.2 powyżej powinny być wystawione nie wcześniej niż 3 miesiące przed ich złożeniem.
3.4. Jeżeli w kraju, w którym Wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania lub miejsce zamieszkania ma osoba, której dokument dotyczy, nie wydaje się dokumentów, o których mowa w pkt. 3 powyżej, lub gdy dokumenty te nie odnoszą się do wszystkich przypadków, o których mowa w art. 108 ust. 1 pkt 1, 2 i 4 ustawy Pzp, art. 109 ust. 1 pkt 1, 2 lit. a i b oraz 3 ustawy Pzp, zastępuje się je odpowiednio w całości lub w części dokumentem zawierającym odpowiednio oświadczenie Wykonawcy, ze wskazaniem osoby albo osób uprawnionych do jego reprezentacji, lub oświadczenie osoby, której dokument miał dotyczyć, złożone pod przysięgą, lub, jeżeli w kraju, w którym Wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania lub miejsce zamieszkania ma osoba, której dokument miał dotyczyć, nie ma przepisów o oświadczeniu pod przysięgą, złożone przed organem sądowym lub administracyjnym, notariuszem, organem samorządu zawodowego lub gospodarczego, właściwym ze względu na siedzibę lub miejsce zamieszkania Wykonawcy lub miejsce zamieszkania osoby, której dokument miał dotyczyć. Postanowienia pkt. 3.3 powyżej stosuje się.

Główne miejsce lub miejsce wykonywania działalności

1. Informacje o środkach komunikacji elektronicznej, przy użyciu których Zamawiający będzie komunikował się z Wykonawcami oraz informacje o wymaganiach technicznych i organizacyjnych sporządzania, wysyłania i odbierania korespondencji elektronicznej.
Wskazanie osób uprawnionych do komunikowania się z Wykonawcami.
1.1 Komunikacja między Zamawiającym, a Wykonawcami odbywa się przy użyciu Platformy e-Zamówienia, która jest dostępna pod adresem https://ezamowienia.gov.pl, oraz za pomocą poczty elektronicznej w przypadkach, w szczególności uniemożliwiających komunikację Wykonawcy i Zamawiającego za pośrednictwem Platformy e-Zamówienia, Zamawiający dopuszcza komunikację za pomocą poczty elektronicznej na adres Zbigniew.Majchrzak@nfosigw.gov.pl (nie dotyczy składania ofert), z zastrzeżeniem, że złożenie oferty następuje wyłącznie przy użyciu Platformy e-Zamówienia.
1.2. Wykonawca zamierzający wziąć udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego musi posiadać konto podmiotu „Wykonawca” na Platformie e-Zamówienia. Szczegółowe informacje na temat zakładania kont podmiotów oraz zasady i warunki korzystania z Platformy e-Zamówienia określa Regulamin Platformy e-Zamówienia, dostępny na stronie internetowej https://ezamowienia.gov.pl oraz informacje zamieszczone w zakładce „Centrum Pomocy”.
1.3. Minimalne wymagania techniczne dotyczące sprzętu używanego w celu korzystania z usług Platformy e-Zamówienia oraz informacje dotyczące specyfikacji połączenia określa Regulamin Platformy e-Zamówienia.
1.4. Przeglądanie i pobieranie publicznej treści dokumentacji postępowania nie wymaga posiadania konta na Platformie e-Zamówienia ani logowania.
1.5. Maksymalny rozmiar plików przesyłanych za pośrednictwem „Formularzy do komunikacji” wynosi 150 MB (wielkość ta dotyczy plików przesyłanych jako załączniki do jednego formularza).
1.6. Sposób sporządzenia dokumentów elektronicznych lub dokumentów elektronicznych będących kopią elektroniczną treści zapisanej w postaci papierowej (cyfrowe odwzorowania) musi być zgodny z wymaganiami określonymi w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów z dnia 31 grudnia 2020 r. w sprawie sposobu sporządzania i przekazywania informacji oraz wymagań technicznych dla dokumentów elektronicznych oraz środków komunikacji elektronicznej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursie, zwanym dalej rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów w sprawie wymagań dla dokumentów elektronicznych (Dz.U. 2452). Zamawiający zaleca następujący format przesyłanych danych: .pdf.
1.7. Dokumenty elektroniczne, o których mowa w § 2 ust. 1 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie wymagań dla dokumentów elektronicznych, sporządza się w postaci elektronicznej, w formatach danych określonych w przepisach rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Krajowych Ram Interoperacyjności, oraz rozporządzeniu Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie podmiotowych środków dowodowych oraz innych dokumentów lub oświadczeń, jakich może żądać zamawiający od wykonawcy (Dz. U. z 2020 poz. 2415), z uwzględnieniem rodzaju przekazywanych danych i przekazuje się jako załączniki. Wykaz poszczególnych dokumentów i oświadczeń składanych w postępowaniu oraz ich forma, sposób sporządzania i przekazywania zostały określone przez Zamawiającego odpowiednio w pkt. V oraz IX SWZ.
1.8. Informacje, oświadczenia lub dokumenty, inne niż wymienione w § 2 ust. 1 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie wymagań dla dokumentów elektronicznych, przekazywane w postępowaniu sporządza się w postaci elektronicznej: a) w formatach danych określonych w przepisach rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Krajowych Ram Interoperacyjności (i przekazuje się jako załączniki), lub b) jako tekst wpisany bezpośrednio do wiadomości przekazywanej przy użyciu środków komunikacji elektronicznej (np. w treści wiadomości e-mail lub w treści „Formularza do
komunikacji”), z zastrzeżeniem postanowień pkt. 1.1. powyżej.
1.9. Zamawiający przekazuje link prowadzący bezpośrednio do widoku postępowania oraz Identyfikator (ID) postępowania na Platformie e-Zamówienia w Załączniku nr 11 do SWZ. Dane postępowanie można wyszukać również ze strony głównej Platformy e-Zamówienia (przycisk „Przeglądaj postępowania/konkursy”).
1.10. Jeżeli dokumenty elektroniczne, przekazywane przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, zawierają informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1233) zalecane jest, aby wykonawca, w celu utrzymania w poufności tych informacji, przekazał je w wydzielonym i odpowiednio oznaczonym pliku, wraz z jednoczesnym zaznaczeniem w nazwie pliku „Dokument stanowiący tajemnicę przedsiębiorstwa”. Ewentualne konsekwencje nieprawidłowego oznakowania takich dokumentów ponosi wykonawca.
1.11. Złożenie oferty: a) Wykonawca składa ofertę za pośrednictwem zakładki „Oferty/wnioski”, widocznej w podglądzie postępowania po zalogowaniu się na konto Wykonawcy. Po wybraniu przycisku „Złóż ofertę” system prezentuje okno składania oferty umożliwiające przekazanie dokumentów elektronicznych, w którym znajdują się dwa pola drag&drop („przeciągnij” i „upuść”) służące do dodawania plików. b) Ofertę składa się, pod rygorem nieważności, w formie elektronicznej (opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym).

Wykaz i krótki opis zasad i kryteriów

1. Wykonawca zobowiązany jest wykazać, że 1.4.1. w okresie ostatnich pięciu lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, zrealizował w oparciu o polskie przepisy prawa:
a) co najmniej 5 usług, z których każda polegała na doradztwie prawnym w zakresie negocjacji warunków zaangażowania kapitałowego oraz umów transakcyjnych dla transakcji nabycia lub objęcia udziałów większościowych w spółkach prowadzących działalność produkcyjną (transakcji), przy czym wartość każdej z transakcji w przeliczeniu za 100% (akcji lub udziałów) wyniosła minimum 300 mln złotych, a usługi zostały zakończone podpisaniem umowy inwestycyjnej;
b) co najmniej 3 usług, z których każda polegała na doradztwie w zakresie koncentracji przy nabywaniu lub obejmowaniu akcji lub udziałów, przy czym wartość każdej z transakcji w przeliczeniu za 100% (akcji lub udziałów) wyniosła minimum 300 mln złotych, a usługi powyższe zostały zakończone uzyskaniem decyzji od odpowiedniego organu.
2. W celu potwierdzenia spełniania ww. warunku udziału w postępowaniu, Zamawiający wezwie Wykonawcę, którego oferta została najwyżej oceniona, do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni, podmiotowych środków dowodowych, aktualnych na dzień ich złożenia, tj. Wykonawca zobowiązany będzie złożyć Wykaz usług wykonanych, a w przypadku świadczeń powtarzających się lub ciągłych również wykonywanych, w okresie ostatnich 5 lat, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy – w tym okresie, wraz z podaniem ich przedmiotu (zakresu wykonanych usług), dat wykonania i podmiotów, na rzecz których usługi zostały wykonane lub są wykonywane, wraz z dowodami określającymi czy usługi zostały wykonane lub są wykonywane należycie, przy czym dowodami, o których mowa, są referencje bądź inne dokumenty wystawione przez podmiot, na rzecz którego usługi były wykonywane, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych są wykonywane, a jeżeli Wykonawca z przyczyn niezależnych od niego nie jest w stanie uzyskać tych dokumentów – oświadczenie Wykonawcy; w przypadku świadczeń powtarzających się lub ciągłych nadal wykonywanych referencje bądź inne dokumenty potwierdzające ich należyte wykonywanie powinny być wystawione w okresie ostatnich 3 miesięcy (zaleca się sporządzić Wykaz usług zgodnie z Załącznikiem nr 8 do SWZ).
3. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunek określony w punkcie 1. powyżej musi spełnić co najmniej jeden z nich, natomiast wykazanie braku podstaw wykluczenia i ograniczeń w ubieganiu się o zamówienie, o których mowa w pkt. 2.1.6 ogłoszenia musi wykazać każdy z Wykonawców.
4. Wykonawca może w celu potwierdzenia spełniania warunków udziału w postępowaniu, w stosownych sytuacjach oraz w odniesieniu do konkretnego zamówienia, lub jego części, polegać na zdolnościach technicznych lub zawodowych lub sytuacji finansowej lub ekonomicznej podmiotów udostępniających zasoby, niezależnie od charakteru prawnego łączących go z nimi stosunków prawnych.
1) W odniesieniu do warunków dotyczących wykształcenia, kwalifikacji zawodowych lub doświadczenia, Wykonawcy mogą polegać na zdolnościach podmiotów udostępniających zasoby, jeśli podmioty te wykonają usługi, do realizacji których te zdolności są wymagane.
2) Wykonawca, który polega na zdolnościach lub sytuacji podmiotów udostępniających zasoby, składa wraz z ofertą zobowiązanie podmiotu udostępniającego zasoby do oddania mu do dyspozycji niezbędnych zasobów na potrzeby realizacji zamówienia lub inny podmiotowy środek dowodowy potwierdzający, że wykonawca realizując zamówienie, będzie dysponował niezbędnymi zasobami tych podmiotów.
3) Zamawiający oceni, czy udostępniane Wykonawcy przez podmioty udostępniające zasoby zdolności techniczne lub zawodowe, pozwalają na wykazanie przez Wykonawcę spełniania warunków udziału w postępowaniu a także zbada, czy nie zachodzą wobec tego podmiotu podstawy wykluczenia, które zostały przewidziane względem Wykonawcy.
4) Zobowiązanie podmiotu udostępniającego zasoby, potwierdza, że stosunek łączący wykonawcę z podmiotami udostępniającymi zasoby gwarantuje rzeczywisty dostęp do tych zasobów oraz określa w szczególności:
i. zakres dostępnych Wykonawcy zasobów podmiotu udostępniającego zasoby,
ii. sposób i okres udostępnienia Wykonawcy i wykorzystania przez niego zasobów podmiotu udostępniającego te zasoby przy wykonywaniu zamówienia,
iii. czy i w jakim zakresie podmiot udostępniający zasoby, na zdolnościach którego Wykonawca polega w odniesieniu do warunków udziału w postępowaniu dotyczących wykształcenia, kwalifikacji zawodowych lub doświadczenia, zrealizuje usługi, których wskazane zdolności dotyczą.

Wykaz i krótki opis zasad i kryteriów

1.1 Wykonawca zobowiązany jest wykazać, że do realizacji zamówienia:
A) w zakresie doradztwa prawno-transakcyjnego, dysponuje lub będzie dysponował zespołem składającym się co najmniej z 5 (pięciu) różnych osób, pełniących funkcje ekspertów, w tym:
a) co najmniej 3 (trzy) osoby wskazane do świadczenia usług doradztwa prawnego w zakresie negocjacji warunków zaangażowania kapitałowego oraz negocjacji i przygotowania umów inwestycyjnych, z których każda:
- posiada tytuł radcy prawnego lub adwokata,
- w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, brała udział w roli doradcy prawnego w wykonaniu co najmniej 3 zleceń doradztwa w zakresie prawnym dla transakcji nabycia lub objęcia akcji lub udziałów większościowych w spółkach prowadzących działalność produkcyjną, w oparciu o polskie przepisy prawa, przy czym wartość każdej z transakcji w przeliczeniu za 100% (akcji lub udziałów) wyniosła minimum 300 mln złotych;
b) co najmniej 2 (osoby) wskazane do świadczenia usług doradztwa finansowo-transakcyjnego w zakresie negocjacji warunków zaangażowania kapitałowego oraz negocjacji i przygotowania umów inwestycyjnych, z których każda, w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, brała udział w wykonaniu co najmniej 3 zleceń doradztwa w zakresie finansowym przy transakcjach nabycia lub objęcia akcji lub udziałów większościowych w spółkach prowadzących działalność produkcyjną w oparciu o polskie przepisy prawa, przy czym wartość każdej z transakcji w przeliczeniu za 100% (akcji lub udziałów) wyniosła minimum 300 mln złotych;
Pod użytym powyżej pojęciem "brała udział w wykonaniu", należy rozumieć pełnienie przez daną osobę (eksperta) funkcję merytoryczną lub co najmniej kierownika projektu przy działaniach związanych z prowadzeniem lub realizacją danego zlecenia. Zamawiający wymaga, aby osoby zgłoszone do pełnienia funkcji wskazanych w literze a) i b) powyżej, były różnymi osobami.
B) dotyczącego doradztwa w zakresie koncentracji, dysponuje lub będzie dysponował zespołem składającym się co najmniej z 2 (dwóch) osób, pełniących funkcje ekspertów, z których każda, w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, brała udział w wykonaniu co najmniej 3 zleceń doradztwa w zakresie koncentracji przy nabywaniu lub obejmowaniu akcji lub udziałów w oparciu o polskie przepisy prawa, przy czym wartość każdej z transakcji w przeliczeniu za 100% (akcji lub udziałów) wyniosła minimum 300 mln złotych, a usługi powyższe zostały zakończone uzyskaniem decyzji od odpowiedniego organu.
Pod pojęciem "brała udział w wykonaniu", należy rozumieć pełnienie przez eksperta funkcji doradcy prawnego przy działaniach związanych z prowadzeniem lub realizacją danego zlecenia.
Zamawiający dopuszcza, aby ta sama osoba pełniła funkcję eksperta w zakresie doradztwa prawno-transakcyjnego oraz doradztwa w zakresie koncentracji, pod warunkiem, iż będzie ona spełniać wymagania określone w warunku udziału w postępowaniu dla eksperta z każdego zakresu, dla którego została wskazana jako ekspert.
1.2. W celu potwierdzenia spełniania ww. warunku udziału w postępowaniu,Wykonawca zobowiązany jest złożyć wraz z ofertą Wykaz osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia, w szczególności odpowiedzialnych za świadczenie usług wraz z informacjami na temat ich kwalifikacji zawodowych, uprawnień i doświadczenia niezbędnych do wykonania zamówienia (w zakresie odpowiadającym co najmniej wymaganiom stawianym w warunkach udziału w postępowaniu dla osób wskazanych do realizacji zamówienia), a także zakresu wykonywanych przez nie czynności oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami (zaleca się sporządzić Wykaz osób zgodnie z Załącznikiem nr 9 do SWZ).
UWAGA:
Wykaz osób Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć wraz z ofertą. W przypadku uzupełniania Wykazu osób, w tym o nową osobę lub brakujące informacje, które nie stanowią wyjaśnienia lub doprecyzowania zawartych już w Wykazie informacji, nowe osoby/informacje będą brane pod uwagę wyłącznie w celu wykazania spełniania warunku udziału w postępowaniu, nie będą natomiast brane pod uwagę przy ocenie oferty w kryterium oceny ofert.
1.3. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunek określony w pkt. 1.1. powyżej mogą oni spełniać łącznie.

Wymagane depozyty i gwarancje

1. Zamawiający wymaga wniesienia wadium w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych);
Wadium wnosi się przed upływem terminu składania ofert i utrzymuje nieprzerwanie do dnia upływu terminu związania ofertą.
1.1. Wadium może być wnoszone według wyboru Wykonawcy w jednej lub kilku następujących formach:
a) pieniądzu,
b) gwarancjach bankowych,
c) gwarancjach ubezpieczeniowych,
d) poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz. U. z 2019 r. poz. 310, 836 i 1572).
1.2. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na następujący rachunek bankowy:
BGK Oddział Warszawa 27 1130 1017 0000 0109 9520 0093
Zaleca się, aby przelew wskazywał numer referencyjny lub nazwę postępowania.
Wykonawca, który wnosi wadium w pieniądzu, podaje w Formularzu Ofertowym numer rachunku, na który należy zwrócić wadium.
1.3. Wadium wnoszone w formie gwarancji lub poręczenia - Wykonawca przekazuje Zamawiającemu oryginał dokumentu gwarancji lub poręczenia, w postaci elektronicznej.

Informacje dodatkowe

1. Wobec wykonawcy ubiegającego się o przedmiotowe zamówienie nie mogą zachodzić okoliczności, o których mowa w art. 5k Rozporządzenia Rady (UE) nr 2022/576 z dnia 8 kwietnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających, w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, zgodnie z którym zakazuje się udzielania lub dalszego wykonywania wszelkich zamówień publicznych lub koncesji objętych zakresem dyrektyw w sprawie zamówień publicznych, a także zakresem art. 10 ust. 1, 3, ust. 6 lit. a)–e), ust. 8, 9 i 10, art. 11, 12, 13 i 14 dyrektywy 2014/23/UE, art. 7 i 8, art. 10 lit. b)–f) i lit. h)–j) dyrektywy 2014/24/UE, art. 18, art. 21 lit. b)–e) i lit. g)–i), art. 29 i 30 dyrektywy 2014/25/UE oraz art. 13 lit. a)–d), lit. f)–h) i lit. j) dyrektywy 2009/81/WE na rzecz lub z udziałem:
a) obywateli rosyjskich lub osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z siedzibą w Rosji,
b) osób prawnych, podmiotów lub organów, do których prawa własności bezpośrednio lub pośrednio w ponad 50 % należą do podmiotu, o którym mowa w lit. a); lub
c) osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów działających w imieniu lub pod kierunkiem podmiotu, o którym mowa w lit. a) lub b), w tym podwykonawców, dostawców lub podmiotów, na których zdolności polega się w rozumieniu dyrektyw w sprawie zamówień publicznych, w przypadku gdy przypada na nich ponad 10 % wartości zamówienia.
Wykonawcy zobowiązani będą złożyć w tym zakresie stosowne oświadczenie. Wykonawcy, których dotyczą wskazane wyżej zakazy, nie mogą ubiegać się o udzielenie przedmiotowego zamówienia publicznego, zaś złożona przez nich oferta będzie podlegać odrzuceniu na podstawie art. 226 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1320 oraz z 2025 r. poz. 620), zwanej również ustawą Pzp.
2. Na potwierdzenie braku podstaw wykluczenia, o których mowa w pkt. 2.1.6 ogłoszenia:
2.1. Wykonawca dołącza do oferty: a) oświadczenie o niepodleganiu wykluczeniu oraz spełnianiu warunków udziału w postępowaniu w zakresie wskazanym przez Zamawiającego, na formularzu jednolitego europejskiego dokumentu zamówienia, sporządzonym zgodnie ze wzorem standardowego formularza określonego w rozporządzeniu wykonawczym Komisji (UE) 2016/7 z dnia 5 stycznia 2016 r., ustanawiającym standardowy formularz jednolitego europejskiego dokumentu zamówienia (Dz. Urz. UE L 3 z 06.01.2016, str. 160), zwanego dalej „jednolitym dokumentem” lub „JEDZ”; b)Oświadczenie, składane na podstawie art. 125 ust. 1 ustawy Pzp, o braku okoliczności, o których mowa w art. 5k rozporządzenia 833/2014 w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2022/576 przyjętym przez Radę Unii Europejskiej w dniu 8 kwietnia 2022 r. oraz niepodleganiu wykluczeniu na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (tj. Dz. U. z dnia 15 kwietnia 2022 r. poz. 835) - zaleca się złożenie dokumentu z wykorzystaniem wzoru stanowiącego Załącznik 6 do SWZ.
2.2. Zamawiający wezwie Wykonawcę, którego oferta została najwyżej oceniona, do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni, podmiotowych środków dowodowych, aktualnych na dzień ich złożenia, z zastrzeżeniem dokumentów, o których mowa w pkt. 2.1. powyżej, tj. następujących dokumentów:
1) informacji z Krajowego Rejestru Karnego w zakresie:
a) art. 108 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy Pzp oraz art. 108 ust. 1 pkt 4 ustawy Pzp,
b) art. 109 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy Pzp,
c) art. 109 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy Pzp, dotyczącej ukarania za wykroczenie, za które wymierzono karę aresztu,
d) art. 109 ust. 1 pkt 3 ustawy Pzp, dotyczącej skazania za przestępstwo lub ukarania za wykroczenie, za które wymierzono karę aresztu,
– sporządzonej nie wcześniej niż 6 miesięcy przed jej złożeniem,
2) oświadczenia, w zakresie art. 108 ust. 1 pkt 5 ustawy Pzp, o braku przynależności do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 594z późn.zm.), z innym wykonawcą, który złożył odrębną ofertę lub ofertę częściową, albo oświadczenie o przynależności do tej samej grupy kapitałowej wraz z dokumentami lub informacjami potwierdzającymi przygotowanie oferty lub oferty częściowej niezależnie od innego Wykonawcy należącego do tej samej grupy kapitałowej (zaleca się złożenie dokumentu odpowiednio z wykorzystaniem wzoru stanowiącego Załącznik 3 do SWZ, nie dotyczy podmiotu udostępniającego zasoby, o ile Wykonawca powołuje się na zasoby takiego podmiotu),
3) zaświadczenia właściwego naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego, że Wykonawca nie zalega z opłacaniem podatków i opłat, w zakresie art. 109 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp, wystawionego nie wcześniej niż 3 miesiące przed jego złożeniem, a w przypadku zalegania z opłaceniem podatków lub opłat wraz z zaświadczeniem Zamawiający żąda złożenia dokumentów potwierdzających, że przed upływem terminu składania ofert Wykonawca dokonał płatności należnych podatków lub opłat wraz z odsetkami lub grzywnami lub zawarł wiążące porozumienie w sprawie spłat tych należności,
4) zaświadczenia albo innego dokumentu właściwej terenowej jednostki organizacyjnej Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub właściwego oddziału regionalnego lub właściwej placówki terenowej Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego potwierdzającego, że Wykonawca nie zalega z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w zakresie art. 109 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp, wystawionego nie wcześniej niż 3 miesiące przed jego złożeniem, a w przypadku zalegania z opłaceniem składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne wraz z zaświadczeniem albo innym dokumentem Zamawiający żąda złożenia dokumentów potwierdzających, że przed upływem terminu składania ofert Wykonawca dokonał płatności należnych składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne wraz z odsetkami lub grzywnami lub zawarł wiążące porozumienie w sprawie spłat tych należności,
5) odpisu lub informacji z Krajowego Rejestru Sądowego lub z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w zakresie art. 109 ust. 1 pkt 4 ustawy Pzp, sporządzonych nie wcześniej niż 3 miesiące przed jej złożeniem, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru lub ewidencji,
6) oświadczenia Wykonawcy o aktualności informacji zawartych w oświadczeniu, o którym mowa w art. 125 ust. 1 ustawy Pzp (JEDZ), w zakresie podstaw wykluczenia z postępowania wskazanych przez Zamawiającego, tj. o których mowa w:
a) art. 108 ust. 1 pkt 3 ustawy Pzp,
b) art. 108 ust. 1 pkt 4 ustawy Pzp, dotyczących orzeczenia zakazu ubiegania się o zamówienie publiczne tytułem środka zapobiegawczego,
c) art. 108 ust. 1 pkt 5 ustawy Pzp, dotyczących zawarcia z innymi wykonawcami porozumienia mającego na celu zakłócenie konkurencji,
d) art. 108 ust. 1 pkt 6 ustawy Pzp,
e) art. 109 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp, odnośnie do naruszenia obowiązków dotyczących płatności podatków i opłat lokalnych, o których mowa w ustawie z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1170),
f) art. 109 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy Pzp, dotyczących ukarania za wykroczenie, za które wymierzono karę ograniczenia wolności lub karę grzywny,
g) art. 109 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy Pzp,
h) art. 109 ust. 1 pkt 3 ustawy Pzp, dotyczących ukarania za wykroczenie, za które wymierzono karę ograniczenia wolności lub karę grzywny,
a także
- art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2025, poz. 514) oraz o braku wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 5k rozporządzenia 833/2014 w brzmieniu nadanym rozporządzeniem 2022/576 przyjętym przez Radę Unii Europejskiej w dniu 8 kwietnia 2022 r.) oraz w pozostałym zakresie określonym przez Zamawiającego, (zaleca się złożenie oświadczenia odpowiednio z wykorzystaniem wzoru stanowiącego Załącznik nr 7 do SWZ).
3. Jeżeli Wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zamiast:
3.1. informacji z Krajowego Rejestru Karnego, o której mowa w pkt 2.2.2.1) powyżej - składa informację z odpowiedniego rejestru, takiego jak rejestr sądowy, albo, w przypadku braku takiego rejestru, inny równoważny dokument wydany przez właściwy organ sądowy lub administracyjny kraju, w którym Wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania lub miejsce zamieszkania ma osoba, której informacja albo dokument dotyczy, w zakresie o którym mowa w pkt. 2.2.2.1) powyżej.
3.2. zaświadczenia potwierdzającego, że Wykonawca nie zalega z opłacaniem podatków i opłat, o którym mowa w pkt 2.2.2.3) powyżej, zaświadczenia albo innego dokumentu potwierdzającego, że wykonawca nie zalega z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, o których mowa w pkt 2.2.2.4) powyżej, lub odpisu albo informacji z Krajowego Rejestru Sądowego lub z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, o których mowa w pkt 2.2.2.5) powyżej - składa dokument lub dokumenty wystawione w kraju, w którym Wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania, potwierdzające odpowiednio, że:
a) nie naruszył obowiązków dotyczących płatności podatków, opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, (Ciąg dalszy w pkt. 5.1.6 ogłoszenia)

Dokładne informacje na temat terminu (terminów) procedur odwoławczych

1. Odwołanie wnosi się w terminie:
- 10 dni od dnia przekazania informacji o czynności Zamawiającego stanowiącej podstawę jego wniesienia, jeżeli informacja została przekazana przy użyciu środków komunikacji elektronicznej,
- 15 dni od dnia przekazania informacji o czynności Zamawiającego stanowiącej podstawę jego wniesienia, jeżeli informacja została przekazana w sposób inny niż określony powyżej.
2. Odwołanie wobec treści ogłoszenia wszczynającego postępowanie o udzielenie zamówienia lub wobec treści dokumentów zamówienia wnosi się w terminie 10 dni od dnia publikacji ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub zamieszczenia dokumentów zamówienia na stronie internetowej.
3. Odwołanie w przypadkach innych niż określone w pkt 1. i 2.powyżej wnosi się w terminie 10 dni od dnia, w którym powzięto lub przy zachowaniu należytej staranności można było powziąć wiadomość o okolicznościach stanowiących podstawę jego wniesienia.

Inne informacje dodatkowe

Zmiana proporcji płatności do modelu 70%/30% (obecnie 30%/70% oraz 40%/60%) - Okoliczność, że umowa nadal jest wykonywana i obejmować będzie również wsparcie po Signingu, wpływa na sposób uzasadnienia modelu 70%/30%. Zmiana ta nie może być oparta na założeniu, że po stronie wykonawcy pozostają już wyłącznie marginalne czynności. Prawidłowe uzasadnienie polega na wykazaniu, że w rzeczywistym przebiegu wykonywania umowy największa część najbardziej złożonych, pracochłonnych i najmniej przewidywalnych czynności została skoncentrowana na etapie preSigning, tj. przy przygotowywaniu i wielokrotnym uzgadnianiu dokumentacji transakcyjnej oraz przy wypracowywaniu rozwiązań prawnych i korporacyjnych zabezpieczających interes Narodowego Funduszu. Natomiast etap postSigning/Closing pozostaje nadal istotny i nadal objęty tą samą umową, lecz jego funkcja ma głównie charakter wdrożeniowoweryfikacyjny: polega na doprowadzeniu do spełnienia i potwierdzenia warunków już określonych w uzgodnionych dokumentach oraz na wsparciu przy czynnościach zabezpieczających i organizacyjnych. W tym sensie zmiana proporcji płatności nie oznacza zapłaty za „całość już wykonaną”, lecz stanowi dostosowanie mechanizmu rozliczeń do tego, że już przed Signingiem wykonawca wykonał etap prac stanowiący zasadniczy ciężar całego kontraktu. Dodatkowo należy wskazać, że w praktyce realizacji umowy etapy Signingu i Closingu nie miały charakteru ściśle sekwencyjnego, lecz w istotnym stopniu się zazębiały. Część czynności oraz dokumentów była przygotowywana, modyfikowana i uzgadniana równolegle, co skutkowało zatarciem jednoznacznej granicy pomiędzy dokumentacją przypisywaną wyłącznie do etapu preSigning albo postSigning. Ten funkcjonalny, a nie formalny podział prac dodatkowo potwierdza, że decydujący ciężar merytoryczny i organizacyjny kontraktu został poniesiony już przed Signingiem, nawet jeżeli część efektów tych prac materializowała się będzie lub będzie finalnie weryfikowana na etapie Closingu. W konsekwencji model 70%/30% należy rozumieć jako rozliczenie za dwa etapy tego samego kontraktu. Płatność 70% powinna być powiązana z odbiorem etapu obejmującego przygotowanie, negocjowanie, aktualizowanie i uzgadnianie dokumentacji transakcyjnej, materiałów analitycznych,wersji roboczych, a także udział w spotkaniach negocjacyjnych i pracach przygotowujących Narodowy Fundusz do podjęcia decyzji o podpisaniu dokumentów. Płatność 30% powinna być natomiast powiązana z dalszym wsparciem przy doprowadzeniu do Closingu oraz na etapie po Closingu, w szczególności przy weryfikacji i realizacji warunków zawieszających i innych czynności przewidzianych w uzgodnionej dokumentacji. Jednocześnie, proponowany jest dalszy podział 30% płatności, odpowiednio na 20% i 10%, przy czym płatność 10% będzie warunkowana faktycznym wykonaniem świadczenia w zakresie potwierdzenia spełnienia lub zrzeczenia się ostatniego warunku dopuszczalnego wydatkowania (co zostanie potwierdzone raportem KPMG), podczas gdy płatność 20% zostałaby powiązana z Closingiem transakcji. W przypadku, gdy świadczenie to nie będzie realizowane, nie będzie też dokonana płatność w tym zakresie. Tak ukształtowana zmiana nie ma charakteru czysto zaliczkowego i nie prowadzi do uprzedniej zapłaty za świadczenia całkowicie niewykonane. Jest ona odzwierciedleniem rzeczywistego rozkładu pracy wykonawcy w ramach nadal trwającej umowy.

Tekst

Strony, działając na podstawie § 13 ust. 1 i 2 Umowy nr 2026/0022/NFK oraz art. 455 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy z 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, zawierają Aneks do Umowy o poniższej treści: § 8 ust. 4 Umowy otrzymuje następujące brzmienie: „4. Strony ustalają, że wysokość wynagrodzenia za jedno odebrane zadanie (Wynagrodzenie Jednostkowe), wynosi: a) dla usługi doradztwa prawnotransakcyjnego dla Projektów o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego do 2 mld zł: 311.682,00 zł brutto (słownie: trzysta jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote), co odpowiada kwocie netto: 253.400,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta złotych) płatne w następujący sposób: 70% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie doradztwa prawnotransakcyjnego, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret pierwszy OPZ, 20% po przyjęciu bez zastrzeżeń aktualizacji raportu w zakresie doradztwa prawnotransakcyjnego, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret pierwszy OPZ oraz wykonaniu wszelkich czynności doradztwa prawnotransakcyjnego związanych z zamknięciem transakcji (closing), jak też dokonaniem wszelkich czynności określonych w dokumentacji transakcyjnej przygotowanej lub uzgodnionej w ramach zleconych zadań a odnoszących się do czynności w okresie przejściowym (po closingu); 10% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie spełnienia ostatniego z Warunków Dopuszczalnego Wydatkowania w znaczeniu nadanym mu projektem Umowy Inwestycyjnej dla Projektu o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego do 2 mld zł. b) dla usługi doradztwa prawnotransakcyjnego dla Projektów o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego powyżej 2 mld zł : 374.018,40 zł brutto (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemnaście złotych i czterdzieści groszy), co odpowiada kwocie netto: 304.080,00 zł (słownie: trzysta cztery tysiące osiemdziesiąt złotych)) płatne w następujący sposób: 70% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie doradztwa prawnotransakcyjnego, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret pierwszy OPZ, 20% po przyjęciu bez zastrzeżeń aktualizacji raportu w zakresie doradztwa prawnotransakcyjnego, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret pierwszy OPZ oraz wykonaniu wszelkich czynności doradztwa prawnotransakcyjnego związanych z zamknięciem transakcji (closing), jak też dokonaniem wszelkich czynności określonych w dokumentacji transakcyjnej przygotowanej lub uzgodnionej w ramach zleconych zadań a odnoszących się do czynności w okresie przejściowym (po closingu); 10% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie spełnienia ostatniego z Warunków Dopuszczalnego Wydatkowania w znaczeniu nadanym mu projektem Umowy Inwestycyjnej dla Projektu o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego powyżej 2 mld zł. c) dla usługi doradztwa w zakresie koncentracji dla Projektów o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego do 2 mld zł: 86.100,00 zł brutto (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych), co odpowiada kwocie netto: 70.000,00 zł(słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych), płatne w następujący sposób: 70% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie koncentracji, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret drugi OPZ, 20% po przyjęciu bez zastrzeżeń aktualizacji raportu w zakresie koncentracji, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret drugi OPZ; 10% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie spełnienia ostatniego z Warunków Dopuszczalnego Wydatkowania w znaczeniu nadanym mu projektem Umowy Inwestycyjnej dla Projektu o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego do 2 mld zł. d) dla usługi doradztwa w zakresie koncentracji dla Projektów o wnioskowanej wartości zaangażowania kapitałowego powyżej 2 mld zł: 154.980,00 zł brutto (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych), co odpowiada kwocie netto: 126.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych) płatne w następujący sposób: 100% po przyjęciu bez zastrzeżeń raportu w zakresie koncentracji, o którym mowa w pkt 3) ppkt 3 tiret drugi OPZ. Dokonanie każdej z płatności, o których mowa w § 8 wymaga przekazania przez Wykonawcę stosownego raportu oraz jego odbioru bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, stwierdzonego protokołem odbioru.